exécuter elle-même dès que l’autorisation de la Sublime Porte m’aura été
accordée.
Alexandrie, le 26 rebi-ul-akher 1272 (5 janvier 1856).
Cachet de S. A. le vice-roi.
Pour traduction conforme à l’original en langue turque déposé aux
archives du cabinet,
_Le Secrétaire des commandements de Son Altesse le vice-roi_,
_Signé_ : KŒNIG-BEY.
* * * * *
STATUTS
DE LA COMPAGNIE UNIVERSELLE
=DU CANAL MARITIME DE SUEZ.=
[Décoration]
TITRE PREMIER
=Formation et objet de la Société. — Dénomination. — Siége. — Durée.=
Art. 1er. Il est formé, entre les souscripteurs et propriétaires des
actions créées ci-après, une Société anonyme sous la dénomination de
_Compagnie universelle du canal maritime de Suez_.
Art. 2. Cette Société a pour objet :
1o La construction d’un canal maritime de grande navigation entre la mer
Rouge et la Méditerranée, de Suez au golfe de Péluse ;
2o La construction d’un canal de navigation fluviale et d’irrigation
joignant le Nil au canal maritime, du Caire au lac Timsah ;
3o La construction de deux canaux de dérivation, se détachant du
précédent en amont de son débouché dans le lac Timsah, et amenant ses
eaux dans les deux directions de Suez et de Péluse ;
4o L’exploitation desdits canaux et des entreprises diverses qui s’y
rattachent ;
5o Et l’exploitation des terrains concédés.
Le tout aux clauses et conditions de la concession telle qu’elle résulte
des ordonnances de S. A. le vice-roi d’Égypte, en date du 30 novembre
1854 et du 5 janvier 1856 : le premier donnant pouvoir spécial et
exclusif à M. de Lesseps de constituer et diriger, comme premier
fondateur président, une Société en vue de ces entreprises ; le second
portant concession desdits canaux et de leurs dépendances à cette
Société, avec toutes les charges et obligations, tous les droits et
avantages qui y sont attachés par le gouvernement égyptien.
Art. 3. La Société a son siége à Alexandrie et son domicile
administratif à Paris.
Art. 4. La Société commence à dater du jour de la signature de l’acte
social, portant souscription de la totalité des actions. Sa durée est
égale à la durée de la concession.
Art. 5. Les comptes des dépenses faites antérieurement à la constitution
de la Société, soit par le vice-roi d’Égypte, soit par M. Ferdinand de
Lesseps agissant en vertu des pouvoirs dont il était investi pour
arriver à la réalisation de l’entreprise, seront réglés par le conseil
d’administration, qui en autorisera le remboursement à qui de droit.
TITRE II
=Fonds social. — Actions. — Versements.=
Art. 6. Le fonds social est fixé à _deux cents millions de francs_,
représentés par _quatre cent mille actions_, à raison de cinq cents
francs chacune.
Art. 7. Les titres d’actions et d’obligations, dont le conseil
d’administration détermine la forme et le modèle, sont libellés en
langues turque, allemande, anglaise, française et italienne.
Art. 8. Le montant de chaque action est payable en espèces, dans la
caisse sociale ou chez les représentants de la Compagnie à Alexandrie,
Amsterdam, Constantinople, Londres, New-York, Paris, Saint-Pétersbourg,
Vienne, Gênes, Barcelone et autres villes qui seraient désignées par le
conseil d’administration, au cours du change, soit sur Paris, soit sur
Alexandrie, au choix de la Compagnie.
Art. 9. Les versements s’opèrent conformément aux appels faits par le
conseil au moyen d’annonces publiées deux mois à l’avance par
l’insertion dans deux journaux, et, à défaut de journaux, par
l’affichage à la Bourse, dans les villes désignées à l’article 8 ci-
dessus.
Art. 10. Si le conseil juge qu’il n’y a pas lieu d’appeler, au moment de
la souscription, le versement immédiat de la partie de capital
nécessaire, aux termes de l’article 12 ci-après, pour l’émission des
titres au porteur, le premier versement peut être constaté par la
délivrance de certificats nominatifs provisoires.
Ces certificats portent un numéro d’ordre ; ils sont détachés d’un
registre à souche et timbrés du timbre sec de la Compagnie. Ils sont
signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un délégué
du conseil d’administration.
Art. 11. Les certificats nominatifs peuvent être négociés, au moyen d’un
transfert signé par le cédant et le cessionnaire et inscrit sur les
registres établis dans les bureaux de la Compagnie ou de ceux de ses
représentants désignés à cet effet par le conseil, partout où besoin
sera.
Mention est faite du transfert au dos des titres par un administrateur
ou par un agent à ce commis.
La Compagnie peut exiger que la signature des parties soit dûment
certifiée.
Art. 12. Les souscripteurs primitifs et leurs cessionnaires restent
solidairement engagés jusqu’au payement intégral de 30 pour 100 sur le
montant de chaque action.
Après le versement de 30 pour 100 sur le montant de chaque action, les
certificats nominatifs peuvent être échangés contre des titres au
porteur provisoires.
Art. 13. Chaque versement effectué est inscrit sur les titres auxquels
il s’applique.
Après libération intégrale opérée, il est délivré aux porteurs des
actions définitives.
Art. 14. A défaut de versement aux époques déterminées, l’intérêt est dû
pour chaque jour de retard à raison de 5 pour 100 par an.
La Société peut, en outre, faire vendre les actions dont les versements
sont en retard.
A cet effet, les numéros de ces actions sont publiés, conformément aux
prescriptions de l’article 9 ci-dessus pour les appels de fonds, avec
indication des conséquences du retard apporté dans les versements.
Deux mois après cette publication, la Société, sans mise en demeure et
sans autre formalité ultérieure, a le droit de faire procéder à la vente
desdites actions pour le compte et aux risques et périls des
retardataires.
Cette vente est faite sur duplicata, en une ou plusieurs fois, à la
Bourse de Paris ou à celle de Londres, par le ministère d’un agent de
change.
Les titres antérieurs des actions ainsi vendues deviennent nuls de plein
droit, par le fait même de la vente ; il est délivré aux acquéreurs des
titres nouveaux qui portent les mêmes numéros et qui sont seuls
valables.
En conséquence, tout titre qui ne porte pas la mention régulière des
versements exigibles cesse d’être négociable.
Les mesures qui font l’objet du présent article n’excluent pas
l’exercice simultané par la Société, si elle le juge utile, des moyens
ordinaires de droit contre les actionnaires en retard.
Art. 15. Les sommes provenant des ventes effectuées en vertu de
l’article précédent, déduction faite des frais et des intérêts, sont
imputées, dans les termes de droit, sur ce qui est dû par l’actionnaire
exproprié ou par ses cédants, qui restent responsables de la différence
s’il y a déficit, et qui bénéficient de l’excédant si excédant il y a.
Art. 16. Les actions définitives sont au porteur, la cession s’en opère
par la simple tradition du titre.
Les actions définitives sont extraites d’un registre à souche,
numérotées et revêtues de la signature de deux administrateurs, ou d’un
administrateur et d’un délégué du conseil d’administration.
Elles portent le timbre sec de la Compagnie.
Art. 17. Le conseil d’administration peut autoriser le dépôt et la
conservation des titres au porteur dans la caisse sociale. — Il
détermine, dans ce cas, la forme des certificats nominatifs de dépôt,
les conditions de leur délivrance et les garanties dont l’exécution de
cette mesure doit être entourée dans l’intérêt de la Société et des
actionnaires.
Art. 18. Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la
propriété de l’actif social.
Art. 19. Toute action est indivisible. La Société ne reconnaît qu’un
seul propriétaire pour chaque action.
Art. 20. Les droits et les obligations attachés à l’action suivent le
titre dans les mains où il se trouve.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts
de la Société et aux résolutions de l’Assemblée générale des
actionnaires.
Art. 21. Les héritiers ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition des scellés sur les
biens, valeurs ou revenus de la Société, en demander le partage ou la
licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration. Ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires
sociaux et aux comptes annuels approuvés par l’Assemblée générale des
actionnaires.
Art. 22. Les actionnaires ne sont engagés que jusqu’à concurrence du
capital de leurs actions, au delà duquel tout appel de fonds est
interdit.
Art. 23. Le conseil peut autoriser la libération anticipée des actions,
mais seulement par mesure générale applicable à tous les actionnaires.
TITRE III
=Conseil d’Administration.=
Art. 24. La Société est administrée par un conseil composé de _trente-
deux_ membres représentant les principales nationalités intéressées à
l’entreprise.
Un comité, choisi dans son sein, est spécialement chargé de la direction
et de la gestion des affaires de la Société.
Art. 25. Les administrateurs ne contractent, en raison de leurs
fonctions, aucune obligation personnelle ou solidaire. Ils ne répondent
que de l’exécution de leur mandat.
Art. 26. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des
actionnaires pour _huit_ années.
Le conseil se renouvelle en conséquence chaque année par _huitième_.
Jusqu’à ce que l’entier renouvellement du conseil ait établi l’ordre du
roulement, les membres sortants sont désignés annuellement par le sort.
Les administrateurs sortants peuvent toujours être réélus.
Art. 27. En cas de vacances provenant de démissions ou de décès, il est
pourvu provisoirement au remplacement par le conseil d’administration
jusqu’à la prochaine Assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs ainsi nommés ne demeurent en fonctions que pendant
le temps restant à courir pour l’exercice de leurs prédécesseurs.
Art. 28. Chaque administrateur doit être propriétaire de _cent actions_,
qui sont inaliénables et restent déposées dans la caisse sociale pendant
toute la durée de ses fonctions.
Art. 29. Une part de 3 pour 100 dans les bénéfices nets annuels est
attribuée aux administrateurs en raison de leurs peines et soins.
Pendant la durée des travaux et au besoin pendant les premières années
qui suivront l’ouverture du canal maritime à la grande navigation, il
est attribué au conseil, pour tenir lieu de la part de 3 pour 100
stipulée ci-dessus, une allocation annuelle qui sera comprise dans les
frais d’administration et dont le montant sera fixé par la première
Assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration détermine l’attribution particulière qui
doit être faite sur cette somme ou sur les 3 pour 100 dans les bénéfices
aux membres du comité de direction.
Art. 30. Le conseil d’administration nomme chaque année, parmi ses
membres, un président et trois vice-présidents.
Le président et les vice-présidents peuvent toujours être réélus.
En cas d’absence du président et des vice-présidents, le conseil
désigne, à chaque séance, celui de ses membres qui doit en remplir les
fonctions.
Art. 31. Le conseil d’administration se réunit au moins une fois par
mois. Il se réunit, en outre, sur la convocation du président, aussi
souvent que l’exigent les intérêts de la Société.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents.
En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Sept administrateurs au moins doivent être présents pour valider les
délibérations du conseil.
Lorsque sept administrateurs seulement sont présents, les décisions,
pour être valables, doivent être prises à la majorité de cinq voix.
Art. 32. Le secrétaire général de la Compagnie assiste aux séances du
conseil d’administration avec voix consultative.
Art. 33. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées
par des procès-verbaux signés par le président et l’un des membres
présents à la séance.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux doivent, pour être produits
valablement en justice ou ailleurs, être certifiés par le secrétaire
général de la Compagnie.
Un extrait des décisions rendues à chaque séance, dûment certifié, est
envoyé, dans les huit jours qui suivent la réunion, à chaque
administrateur absent.
Art. 34. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus
étendus pour l’administration des affaires de la Société.
Il arrête les propositions à soumettre à l’assemblée générale des
actionnaires en vertu de l’article 56 ci-après.
Il statue sur les propositions du comité de direction concernant les
objets suivants, savoir :
1o Nomination et révocation des fonctionnaires et agents supérieurs de
la Compagnie, fixation de leurs attributions et de leur traitement ;
2o Placements temporaires des fonds disponibles ;
3o Études et projets, plans et devis pour l’exécution des travaux ;
4o Marchés à forfait ;
5o Acquisitions, ventes et échanges d’immeubles, achats de navires ou de
marchandises nécessaires pour l’exécution des travaux et l’exploitation
de l’entreprise ;
6o Budgets annuels ;
7o Fixation et modification des droits de toute nature à percevoir en
vertu de la concession ; conditions et mode de perception des tarifs ;
8o Disposition du fonds de réserve ;
9o Disposition du fonds de retraite, de secours et d’encouragement pour
les employés ;
10o Réglementation de la caisse des dépôts pour les actions et
obligations de la Société.
Art. 35. Le conseil nomme ceux de ses membres qui doivent faire partie
du comité de direction.
Il peut déléguer à un ou à plusieurs administrateurs, aux
fonctionnaires, employés de la Compagnie ou autres, tout ou partie de
ses pouvoirs par un mandat spécial et pour une ou plusieurs affaires ou
objets déterminés.
Art. 36. Nul ne peut voter dans le conseil par procuration.
Lorsque le conseil doit délibérer sur des modifications à apporter dans
les tarifs ou dans les statuts, sur des emprunts ou augmentations de
capital social, sur des demandes de concessions nouvelles, des traités
de fusion avec d’autres entreprises, sur la dissolution et la
liquidation de la Société, les administrateurs absents doivent, un mois
à l’avance, être informés de l’objet de la délibération et invités à
venir prendre part au vote ou à adresser leur opinion par écrit au
président, qui en donne lecture en séance ; après quoi les délibérations
sont prises à la majorité des voix des membres présents.
TITRE IV
=Comité de direction.=
Art. 37. Le comité de direction, constitué en vertu des dispositions de
l’article 24 ci-dessus, est composé du président du conseil
d’administration et de quatre administrateurs spécialement délégués.
Art. 38. Le comité de direction se réunit, à la convocation du
président, autant de fois que cela est nécessaire pour La bonne marche
du service et au moins une fois par semaine.
Art. 39. Il est tenu un procès-verbal des séances du comité de
direction. Ces procès-verbaux sont signés par un des administrateurs
présents à la séance.
Les extraits de ces procès-verbaux, pour être valablement produits en
justice ou ailleurs, doivent être visés par le président et certifiés
par le secrétaire général de la Compagnie.
Art. 40. Le comité de direction est investi de tous pouvoirs pour la
gestion des affaires de la Société.
Il pourvoit à l’exécution, tant des obligations imposées par le cahier
des charges et les statuts, que des résolutions adoptées par l’assemblée
générale et des décisions du conseil d’administration.
Il soumet au conseil d’administration les propositions relatives aux
objets définis à l’article 34 ci-dessus.
Il représente la Société et agit en son nom, par un ou plusieurs de ses
membres, dans tous les cas où une disposition expresse n’exige pas
l’intervention de l’assemblée générale des actionnaires ou du conseil
d’administration, notamment en ce qui concerne les objets ci-après :
1o Nomination et révocation des employés ; fixation de leurs fonctions
et de leur solde ;
2o Travail des bureaux ;
3o Règlements et ordres de service ;
4o Ordonnancement et règlement des dépenses ;
5o Transferts de rentes, d’effets publics et de commerce ;
6o Perceptions de droits, recouvrements de créances, quittances et
mainlevées avec ou sans payement, instances judiciaires et
administratives, mesures conservatoires ;
7o Défenses en justice, compromis, transactions, désistements ;
8o Traités, marchés, adjudications, achats de mobilier, baux et
locations.
Les actions judiciaires en demandant ou en défendant sont dirigées par
ou contre le président et les membres composant le comité de direction.
En conséquence, les notifications ou significations sont faites et
reçues par le comité de direction au nom de la Société.
Les décisions du comité, les actes et engagements approuvés par lui sont
signés par le président ou par deux membres du comité délégués à cet
effet.
Art. 41. Le comité de direction et le président du conseil peuvent
déléguer, par procuration authentique, à un ou plusieurs
administrateurs, fonctionnaires de la Compagnie, employés ou autres, le
pouvoir de signer tous les actes et engagements mentionnés ci-dessus.
Art. 42. Un administrateur délégué comme agent supérieur et chef de
service, réside à Alexandrie.
Il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour l’exécution des
travaux et la marche de l’exploitation.
Il représente la Compagnie dans tous ses rapports avec le gouvernement
égyptien et les tiers.
TITRE V
=Assemblée générale des Actionnaires.=
Art. 43. L’assemblée générale régulièrement constituée représente
l’universalité des actionnaires.
Art. 44. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires
propriétaires d’au moins vingt-cinq actions.
Elle est régulièrement constituée lorsque les actionnaires qui la
composent sont au nombre de quarante et représentent le vingtième du
fonds social.
Art. 45. Lorsque, sur une première convocation, les actionnaires
présents ne remplissent pas les conditions spécifiées ci-dessus pour
constituer la validité des délibérations de l’assemblée générale, la
réunion est ajournée de plein droit, et l’ajournement ne peut être
moindre de deux mois.
Une seconde convocation est faite dans la forme prescrite par l’article
47 ci-après.
Les délibérations de l’assemblée générale dans cette seconde réunion ne
peuvent porter que sur les objets à l’ordre du jour de la première. Ces
délibérations sont valables, quel que soit le nombre des actionnaires
présents et des actions représentées.
Art. 46. L’assemblée générale se réunit chaque année, dans la première
quinzaine du mois de mai.
Elle se réunit en outre extraordinairement toutes les fois que le
conseil d’administration en reconnaît l’utilité.
Art. 47. Les convocations ordinaires et extraordinaires sont faites par
un avis publié deux mois avant l’époque de la réunion, dans les formes
prescrites pour les appels de fonds par l’article 9 ci-dessus.
Art. 48. Les actionnaires, pour avoir le droit d’assister ou de se faire
représenter à l’assemblée générale, doivent justifier, au domicile de la
Société, au moins cinq jours avant la réunion, du dépôt fait de leurs
titres dans la caisse sociale ou chez un représentant de la Compagnie
désigné à cet effet par le conseil d’administration dans les villes
dénommées à l’article 8 ci-dessus.
Les dépôts faits dans ces conditions donnent droit à la remise de cartes
d’admission nominatives.
Les actionnaires porteurs de certificats de dépôt ont également la
faculté de se faire représenter aux assemblées générales par des
mandataires munis de pouvoirs réguliers, dont la forme est déterminée
par le conseil d’administration.
Les fondés de pouvoirs doivent déposer leurs procurations au domicile de
la Société cinq jours au moins avant la réunion.
Nul ne peut représenter un actionnaire à l’assemblée s’il n’est lui-même
membre de cette assemblée.
Art. 49. L’assemblée générale est présidée par le président ou par l’un
des vice-présidents du conseil d’administration, et, à leur défaut, par
un administrateur nommé par le conseil.
Les deux plus forts actionnaires présents au moment de l’ouverture de la
séance, et qui acceptent, sont nommés scrutateurs.
Le président désigne le secrétaire.
Art. 50. Les délibérations de l’Assemblée générale sont prises à la
majorité des voix des membres présents ou régulièrement représentés,
conformément à l’article 48 ci-dessus.
En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 51. Vingt-cinq actions donnent droit à une voix ; le même
actionnaire ne peut réunir plus de _dix voix_, soit comme actionnaire,
soit comme mandataire.
Art. 52. Le scrutin secret peut être réclamé par _dix_ membres.
Art. 53. Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par
des procès-verbaux signés par le président, par les scrutateurs et par
le secrétaire.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, pour être valablement
produits en justice ou ailleurs, doivent être certifiés par le
secrétaire général de la Compagnie.
Art. 54. Une feuille de présence, destinée à constater le nombre des
membres assistant à l’assemblée et celui des actions représentées par
chacun d’eux, reste annexée à la minute du procès-verbal, ainsi que les
pouvoirs conférés par les actionnaires absents.
Cette feuille doit être signée par chaque actionnaire à son entrée à la
séance.
Art. 55. L’ordre du jour de l’assemblée générale est arrêté par le
conseil d’administration.
Aucune autre question que celles portées à l’ordre du jour ne peut être
mise en délibération.
Art. 56. L’assemblée générale entend les rapports du conseil
d’administration sur la situation et les intérêts de la Société. Elle
délibère sur ses propositions, en se renfermant dans les limites des
statuts et du cahier des charges, concernant tous les intérêts de la
Compagnie. Elle nomme les administrateurs en remplacement des membres du
conseil sortants ou à remplacer. Elle confère, lorsqu’il y a lieu, au
conseil les pouvoirs nécessaires pour la suite à donner à ses
résolutions.
L’approbation de l’assemblée générale est nécessaire pour toute décision
statuant sur les objets ci-après, savoir :
1o Concessions nouvelles ;
2o Fusion avec d’autres entreprises ;
3o Modifications aux statuts de la Société ;
4o Dissolution de la Société ;
5o Augmentation du capital social ;
6o Emprunts ;
7o Règlement des comptes de premier établissement en fin de l’exécution
des travaux ;
8o Règlement des comptes annuels ;
9o Fixation de la retenue pour le fonds de réserve ;
10o Fixation du dividende à distribuer annuellement aux actions.
Art. 57. Les délibérations relatives aux objets mentionnés à l’article
56, paragraphes 1er, 2e, 3e, 4e, 5e et 6e doivent, pour être valables,
être prises par une assemblée réunissant au moins le dixième du fonds
social et à la majorité des deux tiers des voix des membres présents, au
nombre de cinquante au moins.
Lorsque, sur une première convocation, les actionnaires présents ne
remplissent pas ces conditions, il est procédé à une deuxième
convocation, conformément aux prescriptions de l’article 47 ci-dessus.
Les délibérations de l’assemblée générale réunie en vertu de cette
deuxième convocation sont valables, quel que soit le nombre des
actionnaires présents et des actions représentées.
Art. 58. Les délibérations de l’assemblée générale prises conformément
aux statuts obligent tous les actionnaires, même ceux qui sont absents
ou dissidents.
TITRE VI
=Comptes annuels. — Amortissement. — Intérêts. — Fonds de réserve. —
Dividendes.=
Art. 59. Pendant l’exécution des travaux, il est payé annuellement aux
actionnaires un intérêt de 5 % sur les sommes par eux versées, en
exécution de l’article 9 ci-dessus.
Il est pourvu au payement de ces intérêts par le produit des placements
temporaires de fonds et autres produits accessoires, et au besoin sur le
capital social.