actionnaires pour trois années. Le Conseil se renouvelle en conséquence
chaque année par tiers. Jusqu’à ce que l’entier renouvellement du
Conseil ait établi l’ordre de roulement, les membres sortants sont
désignés par le sort.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Chaque administrateur doit être propriétaire de cinquante actions, qui
sont inaliénables et restent déposées dans la Caisse sociale pendant
toute la durée de ses fonctions.
Art. 13. En cas de vacance provenant de démission ou de décès, il est
pourvu provisoirement au remplacement par le Conseil d’Administration
jusqu’à la prochaine Assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs ainsi nommés ne demeurent en fonction que pendant le
temps restant à courir pour l’exercice de leurs prédécesseurs.
Art. 14. Il ne sera pas alloué de traitement fixe aux membres du
Conseil, mais les frais de voyage ou autres ordonnés par ledit Conseil
pour les besoins du service leur seront remboursés après justification.
Art. 15. Il sera désigné un vice-président parmi les membres du Conseil
d’Administration. En cas d’absence du président et du vice-président, le
Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres qui doit en remplir
les fonctions.
Art. 16. Le Conseil d’Administration se réunit au moins une fois par
mois. Il se réunit en outre sur la convocation du président ou du vice-
président, toutes les fois que l’exigent les intérêts de la Société.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Membres présents.
Au moins sept administrateurs doivent être présents pour valider les
délibérations du Conseil d’Administration. Lorsque sept administrateurs
seulement sont présents, les décisions pour être valables doivent être
prises à la majorité de cinq voix.
Art. 17. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux,
signés par le président ou vice-président et l’un des membres présents à
la séance. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, doivent, pour
être produits valablement en justice ou ailleurs, être certifiés
conformes à l’original par le Secrétaire.
Art. 18. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus
étendus pour l’administration de la Société.
Il pourvoit à l’exécution tant des obligations imposées par le firman et
les statuts, que des résolutions prises par l’Assemblée générale des
actionnaires.
Il représente la Société et agit en son nom, par un ou plusieurs de ses
membres, dans tous les cas où une disposition expresse n’exige pas
l’intervention de l’Assemblée générale des actionnaires.
A lui appartient :
1o La nomination et révocation de tous les fonctionnaires et agents de
la Compagnie, la fixation de leurs attributions et de leur traitement ;
2o L’acquisition, vente et échange de terrains et d’immeubles, l’achat
de navires, machines et de tout le matériel nécessaire à l’établissement
et l’exploitation de l’entreprise ;
3o Les marchés à forfait ;
4o L’établissement des lignes de service, le règlement et l’ordre de
service ;
5o Le règlement des tarifs ;
6o Le placement des fonds disponibles ;
7o La disposition des fonds de la réserve ;
8o Les budgets annuels, l’ordonnancement et le règlement des dépenses ;
9o La réglementation de la Caisse de dépôt pour les actions et
obligations de la Société ;
10o Le transfert des rentes, d’effets publics et de commerce ;
11o Le recouvrement des créances, quittances, mainlevées avec ou sans
payement, instances judiciaires ou administratives, mesures
conservatoires ;
12o Les traités, marchés, adjudications, l’achat de mobilier, baux et
locations ;
13o Les défenses en justice, compromis, transactions, désistements.
Les actions judiciaires en demandant ou en défendant, sont dirigées par
ou contre le Conseil d’Administration.
Le Conseil peut déléguer à un ou à plusieurs Administrateurs, employés
de la Compagnie ou autres, tout ou partie de ses pouvoirs par un mandat
spécial et pour une ou plusieurs affaires ou objets déterminés.
Art. 20. Nul ne peut voter dans le Conseil par procuration, mais lorsque
le Conseil doit délibérer sur des objets qui doivent être soumis à
l’Assemblée générale des actionnaires, tels que : emprunts ou
augmentation du Capital social, demandes de concessions nouvelles,
traités de fusion ou autres entreprises dont la décision est du ressort
de l’Assemblée générale ; les administrateurs qui seraient absents,
doivent, un mois à l’avance, être informés de l’objet de la délibération
et invités à venir prendre part au vote ou à adresser leur opinion par
écrit au Conseil. Il en sera donné lecture en séance, après quoi les
décisions sont prises à la majorité des membres présents.
Art. 21. Les Administrateurs ne contractent en raison de leur gestion
aucune obligation personnelle ou solidaire, ils ne répondent que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 22. Il sera prélevé en faveur du Conseil d’Administration 10 p. 100
sur les bénéfices nets. En cas d’insuffisance des bénéfices, le minimum
d’indemnité, qui sera attribué à chaque Membre du Conseil pour ses
peines et soins, sera de deux mille cinq cents pièces de cinq francs.
Art. 23. Le Secrétaire du Conseil est chargé de la transmission des
ordres du Conseil d’Administration.
Les avis, publications, connaissements et autres documents du service
extérieur, seront rédigés en langues turque, arabe et française.
Art. 24. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente
l’universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les actionnaires, propriétaires d’au moins 25
actions.
L’Assemblée est régulièrement constituée, lorsque les actionnaires
présents sont au nombre dix, et représentent au moins un dixième du
fonds social émis.
Art. 25. Dans le cas où, sur une première convocation, les actionnaires
présents ne rempliraient pas les conditions imposées pour la validité
des délibérations de l’Assemblée générale, il est procédé à une seconde
convocation à un mois d’intervalle. Les délibérations prises par
l’Assemblée générale dans la seconde réunion, ne peuvent porter que sur
les objets à l’ordre du jour de la première.
Les délibérations sont valables, quel que soit le nombre des
actionnaires présents et des actions représentées.
Art. 26. L’Assemblée générale se réunit à Alexandrie dans le courant du
mois d’avril.
Elle se réunit en outre extraordinairement, toutes les fois que le
Conseil d’Administration reconnaît l’utilité de la convoquer.
Art. 27. Les convocations ordinaires et extraordinaires sont faites par
des avis insérés, un mois avant l’époque de la réunion, dans les
principaux journaux de Constantinople et de l’Égypte.
Art. 28. Les actionnaires, pour avoir droit de se faire représenter à
l’Assemblée générale, doivent justifier au domicile de la Société, au
moins dix jours avant la réunion, du dépôt de leurs titres fait dans la
Caisse du Conseil d’Administration.
Les certificats de dépôt fait dans ces circonstances, donnent droit à
l’admission dans l’Assemblée générale, ou donnent la faculté de s’y
faire représenter par des mandataires munis de pouvoirs réguliers.
Nul ne peut représenter un actionnaire à l’Assemblée, s’il n’est lui-
même membre de cette Assemblée.
Art. 29. L’Assemblée générale est présidée par le président du Conseil
d’Administration, ou à son défaut, par le vice-président ou par un
membre du Conseil d’Administration délégué par ledit Conseil pour le
remplacer.
Les deux plus forts actionnaires présents et qui acceptent, remplissent
les fonctions de scrutateurs ; le bureau désigne le secrétaire.
Art. 30. Les délibérations de l’Assemblée générale seront prises à la
majorité des membres présents. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.
Art. 31. Vingt-cinq actions donnent droit à une voix.
Chaque membre de l’Assemblée, propriétaire ou représentant de plus de 25
actions, a le droit d’émettre en outre autant de voix qu’il possède ou
représente de fois 50 actions, en sus des 25 premières.
Art. 32. L’Assemblée générale reçoit les comptes annuels et les
approuve, s’il y a lieu.
Sur la proposition du Conseil d’Administration elle délibère, en se
renfermant dans les limites du cahier des charges : (_firman_.)
1o Sur l’émission des actions nouvelles,
2o Sur les emprunts ;
3o Sur le règlement des comptes annuels,
4o Sur la fixation de la retenue pour le fonds de réserve ;
5o Sur la fixation du dividende à distribuer annuellement aux
actionnaires.
Elle se prononce dans les limites des Statuts et du cahier des charges,
sur tous les intérêts de la Société.
Art. 33. L’Assemblée générale devra nommer des inspecteurs pour examiner
les écritures et les bilans de la Société, et en donner décharge aux
administrateurs à la prochaine Assemblée générale.
Art. 34. Les délibérations de l’Assemblée générale, prises conformément
aux statuts, obligent tous les actionnaires.
La Société étant égyptienne, chaque actionnaire ou souscrivant accepte,
pour ce qui est relatif à ladite Société, les conditions posées par le
firman.
Art. 35. Toutes les contestations qui pourront s’élever pendant la durée
de la Société, ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires et
la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes et à raison des
affaires sociales, seront jugées selon les lois de l’empire.
Art. 36. Par dérogation à l’article 11 ci-dessus, le Conseil
d’Administration est institué comme il suit pour toute la durée des
travaux d’organisation, et pendant les quinze premières années de la
Compagnie qui suivront la mise en exécution et activité du service : M.
NUBAR BEY, qui est désigné comme vice-président et lequel, en l’absence
du président, fonctionne en son lieu et place et a la surveillance
entière de toutes les affaires de la Compagnie : MM. ABDALLAH BEY, A. F.
DE DUMREICHER, HASSAN KIAMIL BEY, ISMAÏL FEVZI BEY, A. A. LEVI, MOUKHTAR
BEY, J. PASTRÉ, S. W. RUYSSENAERS, SAÏD EFFENDI, HUGH THURBURN, N.
ZACCALI, lesquels seront préférés pour la souscription des actions
nouvelles qui pourraient être émises, et pour celles qui pourraient
rester en réserve.
Alexandrie, le 1er février 1857.
* * * * *
ACTE DE CONCESSION
ET CAHIER DES CHARGES
POUR LA CONSTRUCTION ET L’EXPLOITATION
=DU GRAND CANAL MARITIME DE SUEZ=
ET DÉPENDANCES.
[Décoration]
NOUS MOHAMMED-SAÏD-PACHA, VICE-ROI D’ÉGYPTE.
Vu notre concession en date du 30 novembre 1854, par laquelle nous avons
donné à notre ami M. Ferdinand de Lesseps pouvoir exclusif à l’effet de
constituer et diriger une _Compagnie universelle_ pour le percement de
l’isthme de Suez, l’exploitation d’un passage propre à la grande
navigation, la fondation ou l’appropriation de deux entrées suffisantes,
l’une sur la Méditerranée, l’autre sur la mer Rouge, et l’établissement
d’un ou deux ports.
M. Ferdinand de Lesseps nous ayant représenté que pour constituer la
Compagnie susindiquée dans les formes et conditions généralement
adoptées pour les sociétés de cette nature, il est utile de stipuler
d’avance, dans un acte plus détaillé et plus complet, d’une part, les
charges, obligations et redevances auxquelles cette Société sera
soumise ; d’autre part, les concessions, immunités et avantages
auxquelles elle aura droit, ainsi que les facilités qui lui seront
accordées pour son administration.
Avons arrêté, comme suit, les conditions de la concession qui fait
l’objet des présentes.
§ Ier
CHARGES.
Article 1er. La Société fondée par notre ami M. Ferdinand de Lesseps, en
vertu de notre concession du 30 novembre 1854, devra exécuter à ses
frais, risques et périls, tous les travaux et constructions nécessaires
pour l’établissement :
1o D’un canal approprié à la grande navigation maritime, entre Suez dans
la mer Rouge, et le golfe de Péluse dans la mer Méditerranée.
2o D’un canal d’irrigation approprié à la navigation fluviale du Nil,
joignant le fleuve au canal maritime susmentionné.
3o De deux branches d’irrigation et d’alimentation dérivées du précédent
canal et portant leurs eaux dans les deux directions de Suez et de
Péluse.
Les travaux seront conduits de manière à être terminés dans un délai de
six années, sauf les empêchements et retards provenant de force majeure.
Art. 2. La Compagnie aura la faculté d’exécuter les travaux dont elle
est chargée, par elle-même et en régie, ou de les faire exécuter par des
entrepreneurs au moyen d’adjudications ou de marchés à forfait. Dans
tous les cas, les quatre cinquièmes au moins des ouvriers employés à ces
travaux seront Égyptiens.
Art. 3. Le canal approprié à la grande navigation maritime sera creusé à
la profondeur et à la largeur fixées par le programme de la commission
scientifique internationale.
Conformément à ce programme, il prendra son origine au port même de
Suez ; il empruntera le bassin dit des lacs Amers et le lac Timsah ; il
viendra déboucher dans la Méditerranée en un point du golfe de Péluse
qui sera déterminé dans les projets définitifs à dresser par les
ingénieurs de la Compagnie.
Art. 4. Le canal d’irrigation approprié à la navigation fluviale dans
les conditions dudit programme, prendra naissance à proximité de la
ville du Caire, suivra la vallée (ouadée) Tomilat (ancienne terre de
Gessen), et débouchera dans le grand canal maritime au lac Timsah.
Art. 5. Les dérivations du canal précédent s’en détacheront en amont du
débouché dans le lac Timsah ; de ce point elles seront dirigées, d’un
côté sur Suez, de l’autre côté sur Péluse, parallèlement au grand canal
maritime.
Art. 6. Le lac Timsah sera converti en un port intérieur propre à
recevoir des bâtiments du plus fort tonnage.
La Compagnie sera tenue, en outre, si cela est nécessaire, 1o de
construire un port d’abri à l’entrée du canal maritime dans le golfe de
Péluse ; 2o d’améliorer le port et la rade de Suez, de manière à ce que
les navires y soient également abrités.
Art. 7. Le canal maritime, les ports en dépendant, ainsi que le canal de
jonction du Nil et le canal de dérivation, seront constamment entretenus
en bon état par la Compagnie et à ses frais.
Art. 8. Les propriétaires riverains qui voudront faire arroser leurs
terres au moyen de prises d’eau tirées des canaux construits par la
Compagnie, pourront en obtenir d’elle la concession moyennant le
payement d’une indemnité ou d’une redevance dont le chiffre sera fixé
dans les conditions de l’article 17 ci-après.
Art. 9. Nous nous réservons de déléguer, au siége administratif de la
Compagnie, un commissaire spécial dont le traitement sera payé par elle,
et qui représentera, près de son administration, les droits et les
intérêts du gouvernement égyptien pour l’exécution des dispositions du
présent.
Si le siége administratif de la Société est établi ailleurs qu’en
Égypte, la Compagnie sera tenue de se faire représenter à Alexandrie par
un agent supérieur nanti de tous les pouvoirs nécessaires pour assurer
la bonne marche du service et les rapports de la Compagnie avec notre
gouvernement.
§ II
CONCESSIONS.
Art. 10. Pour la construction des canaux et dépendances mentionnés dans
les articles qui précèdent, le gouvernement égyptien abandonne à la
Compagnie, sans aucun impôt ni redevance, la jouissance de tous les
terrains n’appartenant pas à des particuliers qui pourront être
nécessaires.
Il lui abandonne également la jouissance de tous les terrains
aujourd’hui incultes n’appartenant pas à des particuliers qui seront
arrosés et mis en culture par ses soins et à ses frais, avec cette
différence : 1o que les terrains compris dans cette dernière catégorie
seront exempts de tout impôt pendant dix ans seulement, à dater de leur
mise en rapport ; 2o que, passé ce terme, ils seront soumis, pendant le
reste de la concession, aux obligations et aux impôts auxquels seront
assujetties, dans les mêmes circonstances, les terres des autres
provinces de l’Égypte ; 3o que la Compagnie pourra ensuite, par elle-
même ou par ses ayants droit, conserver la jouissance de ces terrains et
des prises d’eau nécessaires à leur fertilisation, à charge de payer au
gouvernement égyptien les impôts établis sur les terres dans les mêmes
conditions.
Art. 11. Pour déterminer l’étendue et les limites des terrains concédés
à la Compagnie, dans les conditions du § 1er et du § 2 de l’article 10
qui précède, il est référé aux plans ci-annexés ; étant expliqué qu’aux
dits plans les terrains concédés pour la construction des canaux et
dépendances, sans impôts ni redevance, conformément au § 1er, sont
teintés en noir, et que les terrains concédés pour être mis en culture
en payant certains droits, conformément au § 2, sont teintés en bleu.
Sera considéré comme nul tout acte fait postérieurement à notre firman
du 30 novembre 1854, qui aurait pour conséquence de créer à des
particuliers, contre la Compagnie, ou des droits à indemnité qui
n’existaient pas alors sur les terrains, ou des droits à indemnité plus
considérables que ceux auxquels ils auraient pu prétendre à cette
époque.
Art. 12. Le gouvernement égyptien livrera, s’il y a lieu, à la
Compagnie, les terrains de propriété particulière dont la possession
sera nécessaire à l’exécution des travaux et à l’exploitation de la
concession, à charge par elle de payer aux ayants droit de justes
indemnités.
Les indemnités d’occupation temporaire ou d’expropriation définitive
seront, autant que possible, réglées amiablement ; en cas de désaccord,
elles seront fixées par un tribunal arbitral procédant sommairement et
composé : 1o d’un arbitre choisi par la Compagnie ; 2o d’un arbitre
choisi par les intéressés ; 3o d’un tiers arbitre désigné par nous.
Les décisions du tribunal arbitral seront exécutoires immédiatement et
sans appel.
Art. 13. Le gouvernement égyptien accorde à la Compagnie
concessionnaire, pour toute la durée de la concession, la faculté
d’extraire des mines et carrières appartenant au domaine public, sans
payer aucun droit, impôt ni indemnité, tous les matériaux nécessaires
aux travaux de construction et d’entretien des ouvrages et
établissements dépendant de l’entreprise.
Il exonère en outre la Compagnie de tous droits de douane, d’entrée et
autres, pour l’introduction en Égypte de toutes machines et matières
quelconques qu’elle fera venir de l’étranger pour les besoins de ses
divers services en cours de construction ou d’exploitation.
Art. 14. Nous déclarons solennellement, pour nous et nos successeurs,
sous la réserve de la ratification par S. M. Impériale le Sultan, le
grand canal maritime de Suez à Péluse et les ports en dépendant, ouverts
à toujours, comme passages neutres, à tout navire de commerce traversant
d’une mer à l’autre, sans aucune distinction, exclusion ni préférence de
personnes ou de nationalités, moyennant le payement des droits et
l’exécution des règlements établis par la Compagnie universelle
concessionnaire pour l’usage dudit canal et dépendances.
Art. 15. En conséquence du principe posé dans l’article précédent, la
Compagnie universelle concessionnaire ne pourra, dans aucun cas,
accorder à aucun navire, compagnie ou particulier, aucuns avantages ou
faveurs qui ne soient accordés à tous autres navires, compagnies ou
particuliers, dans les mêmes conditions.
Art. 16. La durée de la Société est fixée à 99 années, à compter de
l’achèvement des travaux et de l’ouverture du canal maritime à la grande
navigation.
A l’expiration de cette période, le gouvernement égyptien rentrera en
possession du canal maritime construit par la Compagnie, à charge par
lui, dans ce cas, de reprendre tout le matériel et les
approvisionnements affectés au service maritime de l’entreprise et d’en
payer à la Compagnie la valeur telle qu’elle sera fixée, soit
amiablement, soit à dire d’experts.
Néanmoins, si la Compagnie conservait la concession par périodes
successives de 99 années, le prélèvement stipulé au profit du
gouvernement égyptien par l’article 18 ci-après serait porté pour la
seconde période à 20 %, pour la troisième période à 25 %, et ainsi de
suite, à raison de 5 % d’augmentation pour chaque période, sans que
toutefois ce prélèvement puisse jamais dépasser 35 % des produits nets
de l’entreprise.
Art. 17. Pour indemniser la Compagnie des dépenses de construction,
d’entretien et d’exploitation qui sont mises à sa charge par les
présentes, nous l’autorisons, dès à présent, et pendant toute la durée
de sa jouissance, telle qu’elle est déterminée par les §§ 1er et 3 de
l’article précédent, à établir et percevoir, pour le passage dans les
canaux et les ports en dépendant, des droits de navigation, de pilotage,
de remorquage, de halage ou de stationnement, suivant des tarifs qu’elle
pourra modifier à toute époque sous la condition expresse :
1o De percevoir ces droits, sans aucune exception ni faveur, sur tous
les navires dans des conditions identiques ;
2o De publier les tarifs, trois mois avant la mise en vigueur, dans les
capitales et les principaux ports de commerce des pays intéressés.
3o De ne pas excéder, pour le droit spécial de navigation, le chiffre
maximum de dix francs par tonneau de capacité des navires et par tête de
passager.
La Compagnie pourra, également, pour toutes les prises d’eau accordées à
la demande de particuliers, en vertu de l’article 8 ci-dessus,
percevoir, d’après des tarifs qu’elle fixera, un droit proportionnel à
la quantité d’eau absorbée et à l’étendue des terrains arrosés.
Art. 18. Toutefois, en raison des concessions de terrains et autres
avantages accordés à la Compagnie par les articles qui précèdent, nous
réservons, au profit du gouvernement égyptien, un prélèvement de 15 %
sur les bénéfices nets de chaque année arrêtés et répartis par
l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 19. La liste des membres fondateurs qui ont concouru par leurs
travaux, leurs études et leurs capitaux, à la réalisation de
l’entreprise avant la fondation de la Société, sera arrêtée par nous.
Après le prélèvement stipulé au profit du gouvernement égyptien par
l’article 18 ci-dessus, il sera attribué dans les produits nets annuels
de l’entreprise, une part de 10 % aux membres fondateurs ou à leurs
héritiers ou ayants cause.
Art. 20. Indépendamment du temps nécessaire à l’exécution des travaux,
notre ami et mandataire M. Ferdinand de Lesseps présidera et dirigera la
Société, comme premier fondateur, pendant dix ans à partir du jour où
s’ouvrira la période de jouissance de la concession de 99 années, aux
termes de l’article 16 ci-dessus.
Art. 21. Sont approuvés les statuts ci-annexés de la Société créée sous
la dénomination de _Compagnie universelle du canal maritime de Suez_, la
présente approbation valant autorisation de constitution, dans la forme
des sociétés anonymes, à dater du jour où le capital social sera
entièrement souscrit.
Art. 22. Comme témoignage de l’intérêt que nous attachons au succès de
l’entreprise, nous promettons à la Compagnie le loyal concours du
gouvernement égyptien, et nous invitons expressément par les présentes
les fonctionnaires et agents de tous les services de nos administrations
à lui donner en toute circonstance aide et protection.
Nos ingénieurs, Linant-Bey et Mougel-Bey, que nous mettons à la
disposition de la Compagnie pour la direction et la conduite des travaux
ordonnés par elle, auront la surveillance supérieure des ouvriers et
seront chargés de l’exécution des règlements qui concerneront la mise en
œuvre des travaux.
Art. 23. Sont rapportées toutes dispositions de notre ordonnance du
trente novembre mil huit cent cinquante-quatre, et autres qui se
trouveraient en opposition avec les clauses et conditions du présent
cahier des charges, lequel fera seul loi pour la concession à laquelle
il s’applique.
Fait à Alexandrie, le 5 janvier 1856.
* * * * *
A MON DÉVOUÉ AMI DE HAUTE NAISSANCE ET DE RANG ÉLEVÉ,
MONSIEUR FERDINAND DE LESSEPS.
La concession accordée à la Compagnie universelle du canal de Suez
devant être ratifiée par S. M. I. le Sultan, je vous remets cette copie
authentique afin que vous puissiez constituer ladite Compagnie
financière.