Entsprechend der grundsätzlichen Norm des § 4, gemäß welcher
Stiftungskommissar und Betriebsvorstände als »Organe der Stiftung
»_neben_« der Stiftungsverwaltung« eingesetzt sind, regelt Titel II des
Statuts das Verhältnis zwischen den drei Organen der Stiftung auf dem
Fuß der _Abgrenzung bestimmter Funktionen und Kompetenzen_, unter
Ausschluß jeder Über- und Unterordnung innerhalb des einzelnen
Funktionenkreises.
Dieses liegt durchaus im Rahmen der gesetzlichen Anordnungen, die in
Hinsicht auf die Verfassung der »Stiftungen« das Bürgerl. Gesetzbuch
getroffen hat. (Vergl. BGB. § 26, letzter Satz, und § 30, in Verbindung
mit § 86.)
Der _Stiftungsverwaltung_ ist in § 4 die »oberste« Leitung der
Stiftungs-Angelegenheiten übertragen. Da jedoch die Bestimmungen in
Titel II des Statuts alle Angelegenheiten der Geschäftsbetriebe den
beiden andern Organen zu selbständiger _endgültiger_ Erledigung
überweisen, so können die Worte »oberste Leitung« in § 4 nicht dahin
verstanden werden, daß der Stiftungsverwaltung in allen Dingen die
oberste Leitung, d. h. die _letzte_ Entscheidung vorbehalten sei,
sondern nur dahin: daß die der Stiftungsverwaltung zugewiesenen
_speziellen_ Funktionen -- die Wahl der Personen für die beiden andern
Organe und die Leitung der gemeinnützigen Tätigkeit der Stiftung gemäß
§ 1, B und Titel VII des Statuts -- die »oberste« Leitung der Stiftung
_bedeuten_, und daß _hierin_ keine Instanz über der Stiftungsverwaltung
besteht.
Ingleichen muß die in § 4 benannte »Vertretung der Stiftung als
juristischer Person« auf diejenigen Angelegenheiten bezogen werden, in
denen die Stiftung _nur_ als juristische Person, nicht als Inhaber
einer Handelsfirma auftritt, weil in den Angelegenheiten der
Geschäftsbetriebe die _selbständige_ Vertretung des Inhabers durch die
§§ 8, 9 den Vorständen dieser Betriebe ausdrücklich zugewiesen wird.
Endlich ist auch die in § 4 der Stiftungsverwaltung übertragene
Vermögensverwaltung, soweit eigentliche Verwaltungstätigkeit in Frage
steht, auf dasjenige Vermögen der Stiftung zu beziehen, welches nicht
zum Betriebskapital ihrer Handelsfirmen gehört. Denn das letztere ist
gemäß §§ 6, 8 der Verwaltung durch deren Vorstände unterstellt und tritt
in der Vermögensrechnung der _Stiftung_ nur mit den jährlichen
Bilanzziffern der Betriebe auf.
Unter Berücksichtigung dieser Einschränkungen überträgt also das Statut
der _Stiftungs_verwaltung folgende Funktionen:
die Vertretung der Stiftung Dritten gegenüber hinsichtlich aller
derjenigen Interessen, die nicht im Interessenkreis der
Geschäftsbetriebe liegen -- ohne jede nähere Anweisung;
die allgemeine Vermögensverwaltung der Stiftung -- gemäß den
Vorschriften in Titel IV (Reservefonds);
die Ernennung des Stiftungskommissars -- gemäß § 5, Abs. 2;
die Ernennung der Mitglieder der Vorstände der Betriebe -- gemäß den
Vorschriften in §§ 25-27;
die Verfügung über die Mittel der Stiftung für die in § 1, B
bezeichneten Zwecke -- nach Maßgabe der Bestimmungen in Titel VII des
Statuts.
* * * * *
Hinsichtlich der Bestellung des Stiftungskommissars enthält das Statut
keinerlei weitere Vorschriften. Die Stiftungsverwaltung hat also in
bezug auf seine Ernennung wie auf seine Abberufung völlig freie Hand.
Hinsichtlich der Ernennung neuer Vorstandsmitglieder ist dem
Stiftungskommissar und den vorhandenen Mitgliedern des betreffenden
Vorstandes insofern eine Mitwirkung eingeräumt, als nach § 25 sie vorher
zu hören sind -- demnach jede einzelne von diesen Personen ihre Ansicht
vorzutragen berechtigt ist -- und als keine Ernennung gegen das
_einstimmige_ Votum der Vorstandsmitglieder erfolgen darf. --
Grundsätzlich besagen diese Bestimmungen nur eine beratende Mitwirkung
bei der Wahl neuer Vorstandsmitglieder. Praktisch aber kann das
Vetorecht im Fall der Einstimmigkeit die Bedeutung des Kooptationsrechts
gewinnen. Denn falls die vorhandenen Mitglieder eines Vorstandes
übereinstimmend eine bestimmte Person, die den Voraussetzungen der
Wählbarkeit entspricht, für die bestqualifizierte halten, so sind sie
daraufhin berechtigt, jeden andern einstimmig abzulehnen; und in diesem
Fall _müßte_ die Stiftungsverwaltung ihrem Votum wenigstens dann Folge
geben, wenn der Fall, den § 7, Abs. 3 vorsieht, eingetreten ist.
In denjenigen Angelegenheiten endlich, die auf die Erfüllung der
gemeinnützigen Aufgaben der Stiftung (§ 1, B) Bezug haben und in Titel
VII des Statuts näher geregelt sind, ist gemäß § 108, Abs. 1 dem
Stiftungskommissar und den Vorständen der Stiftungsbetriebe gleichfalls,
neben dem _Recht_, Anträge stellen zu können, eine im allgemeinen nur
beratende Mitwirkung eingeräumt. In Hinsicht auf solche Maßregeln aber,
die unter die §§ 101-104 fallen, statuiert Abs. 2 des § 108 ausdrücklich
eine entscheidende Einflußnahme der beiden Betriebsvorstände, unter der
Bedingung der Einstimmigkeit ihrer _sämtlichen_ Mitglieder.
Die genannten Paragraphen betreffen ausschließlich solche Akte
gemeinnütziger Betätigung, die entweder (§§ 101, 102) die technischen,
wissenschaftlichen oder wirtschaftlichen Interessen der Betriebe selbst,
oder (§§ 103, 104) die Interessen ihres Personals ganz unmittelbar
berühren, und die deshalb auch immer in Beziehung zu solchen Maßnahmen
_innerhalb_ der Betriebe stehen werden, auf welche die drei letzten
Absätze des § 16 und die Direktiven für die geschäftliche Tätigkeit der
Stiftung in Titel III des Statuts hinweisen.
Für dieses ganze durch die §§ 101-104 umschriebene Gebiet
gemeinnütziger Betätigung der Stiftung ist durch die Vorschrift
des zweiten Absatzes in § 108 die Entscheidung über das, was
_innerhalb des statutenmäßig Zulässigen_ zu geschehen oder zu
unterbleiben hat, der Stiftungsverwaltung praktisch nur insoweit
überlassen, als die dort bezeichneten Personen betreffs des Ob oder des
Wie _nicht im Einverständnis_ sind. Soweit Einverständnis unter ihnen
hinsichtlich einer bestimmten Maßnahme konstatiert ist, _muß_ diese
Maßnahme nicht nur überhaupt, sondern auch in den Einzelheiten der
Ausführung, gemäß ihrem übereinstimmenden Votum ins Werk gesetzt werden
-- womit dann selbstverständlich der Stiftungsverwaltung auch jede
eigene Verantwortung in der betreffenden Sache abgenommen ist.
Nach der finanziellen Seite hin ist das in diesen Angelegenheiten
statutarisch Zulässige durch die Vorschrift des § 107, Abs. 3 in
Verbindung mit den §§ 47-51 umgrenzt.
Die _Leitung der industriellen Tätigkeit_ der Stiftung und die
Verwaltung ihrer Geschäftsbetriebe ist, gemäß § 4, Abs. 2, nicht der
Stiftungsverwaltung, sondern _lediglich_ den Betriebsvorständen und dem
Stiftungskommissar unterstellt. Nur insoweit ist auch der
Stiftungsverwaltung eine Mitwirkung in diesen Angelegenheiten
vorbehalten, als das Statut dem Stiftungskommissar die Stellung eines
Vertreters der Stiftungsverwaltung zuweist und damit der letzteren in
bezug auf seine Tätigkeit die allgemeinen Befugnisse des Vollmachtgebers
gegenüber dem Bevollmächtigten einräumt.
* * * * *
Die Funktionen des _Stiftungskommissars_ sind gemäß Titel II des
Statuts:
Beaufsichtigung der Geschäftsführung der Betriebe in Hinsicht auf
_Ordnungsmäßigkeit_ der Verwaltung und _Statutenmäßigkeit_ des
Verfahrens (§§ 11, 12);
Beratende Mitwirkung in allen Angelegenheiten, die eine besondere
Entschließung der Betriebsvorstände erfordern (§ 14);
Entscheidung in denjenigen Angelegenheiten, in bezug auf welche die
Mitglieder einer Geschäftsleitung sich nicht einigen können (§ 15);
Bestätigung oder Ablehnung von Beschlüssen in Bezug auf _bestimmte_ --
in § 16 namentlich angeführte -- Handlungen;
Stellung eigener Anträge in Sachen der Geschäftsbetriebe (§ 17).
Der Kreis dieser dem Stiftungskommissar zugewiesenen Befugnisse bestimmt
zugleich den Umfang der -- mittelbaren -- Einwirkung der
Stiftungsverwaltung auf die geschäftliche Tätigkeit der Stiftung, weil
§ 10 eine andere Einwirkung auf die Geschäftsführung der Betriebe als
_durch_ den Stiftungskommissar ausschließt, mithin jede Einwirkung
ausschließt, die nicht im Rahmen _seiner_ statutarischen Befugnisse
geübt werden kann.
Hinsichtlich der Ausübung seiner Funktionen regelt das Statut
die Stellung des Stiftungskommissars zur Stiftungsverwaltung
nach den Grundsätzen _freier und direkter Stellvertretung_. Von
seiner Ernennung bis zu seiner Abberufung hat er seine Tätigkeit
nach eigenem besten Wissen und unter eigener Verantwortung auszuüben.
Die Stiftungsverwaltung als Vollmachtgeber kann von ihm verlangen, in
jedem ihr geboten erscheinenden Umfang über die Angelegenheiten der
Stiftungsbetriebe fortdauernd unterrichtet zu werden und kann in allen
Punkten ihre eigenen Ansichten ihm gegenüber geltend machen; sie kann
ihm aber _nicht_ Instruktion für die von ihm zu treffenden
Entscheidungen erteilen und auch nicht verlangen, vor _jeder_
Entscheidung erst selbst gehört zu werden. Denn da aus § 5 der
Stiftungskommissar direkt und in Person auf das Stiftungsstatut
verpflichtet ist, kann er nicht angehalten werden, etwas zu vertreten,
was nicht seinem eigenen pflichtmäßigen Ermessen entspricht. Außerdem
aber fordern auch die §§ 15-18 ausdrücklich _seine_ auf die unmittelbare
Kenntnis aller Verhältnisse gegründete Entscheidung und schreiben ihm
vor, auf Anfordern eines Vorstandes sein Votum ohne Verzug abzugeben. --
Der Stiftungsverwaltung bleibt daher, falls sie mit seiner Tätigkeit
unzufrieden wäre, nur Zurückziehen des erteilten Auftrags, durch
Abberufung, übrig.
Die Konsequenz dessen nach der anderen Seite hin ist, daß, wenn eine
Geschäftsleitung durch Entscheidungen des Stiftungskommissars sich,
beschwert fühlte, sie nicht Berufung dagegen an die Stiftungsverwaltung
einlegen und Abänderung solcher Entscheidungen beantragen dürfte.
Vorstellungen oder Beschwerden bei der Stiftungsverwaltung über den
Stiftungskommissar könnten vielmehr nur den Sinn haben, entweder deren
gütige Vermittlung anzurufen oder sie um Ernennung eines andern
Stiftungskommissars anzugehen.
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Funktion und Kompetenz der _Vorstände_ (Geschäftsleitungen) der
Stiftungsbetriebe sind durch die §§ 8, 9 des Statuts ganz vollständig
geregelt.
Den dortigen Bestimmungen zufolge können alle Handlungen, die irgendwie
auf die geschäftliche Tätigkeit der Firma oder auf ihre Vertretung nach
innen oder nach außen Bezug haben, _nur_ durch ihren Vorstand
vorgenommen werden. Weder der Stiftungskommissar noch die
Stiftungsverwaltung kann in diesen Angelegenheiten irgend eine Anordnung
treffen. Sie können nicht an _Stelle_ des Vorstandes etwas beschließen
und können -- abgesehen von dem Vetorecht, welches § 16 für _bestimmte_
Gegenstände dem Stiftungskommissar einräumt -- keinen Beschluß des
Vorstandes inhibieren. Auch in den Fällen, in welchen das Votum des
Stiftungskommissars entscheidend ist -- sei es, daß er nach § 15 bei
Dissens unter den Mitgliedern den Ausschlag gibt, sei es, daß er gemäß
§ 16 einen einstimmigen Beschluß noch zu sanktionieren hat -- ist die
Grundlage des Vorgehens lediglich der auf die eine oder die andere Art
statutenmäßig zustande gekommene _Vorstands_beschluß.
Demgemäß ist für die Beamten der Betriebe und für deren gesamtes
Personal das Kollegium, welches den Vorstand der Firma bildet, _als
solches_, der _oberste_ Vorgesetzte. Niemand sonst kann Angehörigen des
Betriebes eine verbindliche Anweisung erteilen. Auch der
Stiftungskommissar kann in Ausübung seiner Aufsichtsfunktionen gemäß
§§ 11, 12 dieses nicht; er kann nur gegebenen Falles den Vorstand
anhalten, zur Beseitigung von Anständen seinerseits die geeigneten
Anordnungen zu treffen.
Hinsichtlich der Vertretung der Firma nach außen setzen die Vorschriften
des § 8 den betreffenden Vorstand in _allen_ Angelegenheiten der
Geschäftsführung als den bevollmächtigten _Vertreter des Inhabers der
Firma_ ein und erteilen ihm eine nach _außen_ hin ganz unbeschränkte
Vertretungsmacht. Die Form für deren Ausübung ist (in § 9) in der Art
geregelt, daß entweder: der Vorstand in seiner Gesamtheit (je zwei von
seinen Mitgliedern), oder: ein bestimmtes Mitglied desselben als
»gesetzlicher Vertreter« der Stiftung in Angelegenheiten der
betreffenden Firma, öffentlich legitimiert sein muß -- in welchem
letztern Fall dieses eine Mitglied (der »Bevollmächtigte« der CARL
ZEISS-Stiftung) zugleich befugt sein muß, sich durch ein bestimmtes
anderes -- gleichfalls öffentlich hierzu legitimiertes -- Mitglied
zeitweilig oder in einzelnen Angelegenheiten vertreten zu lassen.
Die Selbständigkeit und Unabhängigkeit, die gemäß diesen Anordnungen den
Vorständen der Stiftungsbetriebe hinsichtlich der Leitung der gesamten
geschäftlichen Tätigkeit der Stiftung gewährleistet ist, hat das Statut
nach der persönlichen Seite hin durch die besondern Vorschriften in den
§§ 26, 27, 31 gesichert: daß alle _Mitglieder_, soweit sie nicht Sozien
der Stiftung sind, bei einem von den Stiftungsbetrieben _lebenslänglich_
angestellte Beamte sein und demgemäß die in Titel V, § 59, bestimmten
Rechte besitzen _müssen_ -- daß ferner ihre Ernennung unwiderruflich ist
-- und daß ihnen endlich bei der Bestellung weder durch Vertrag noch
durch Dienstanweisung besondere Verpflichtungen hinsichtlich der
Ausübung ihrer Funktionen auferlegt werden können, ihr Auftrag also
_lediglich_ durch das Statut selbst bestimmt bleiben muß.
Als lebenslänglich angestellte Beamte können sie nach § 59 nur durch
richterliches oder schiedsrichterliches Urteil entsetzt werden, und nur
»wegen grober Pflichtverletzung, wegen fortgesetzter Vernachlässigung
der Obliegenheiten und wegen solcher Anstände im außerdienstlichen
Verhalten, die bürgerliches Ansehen oder persönliches Vertrauen
aufheben«; pensioniert können sie nur aus vertragsmäßigen Gründen
werden, und Außerdienststellung kann nur durch Entsetzung oder
vertragsmäßig begründete Pensionierung erfolgen. -- Auf _was_ dabei der
Punkt »bürgerliches Ansehen oder persönliches Vertrauen« bezogen werden
darf, und auf was _nicht_, ist durch die in den nächstvorangehenden
§§ 57, 58 des Statuts enthaltene Definition der Rechte _aller_
Angehörigen der Stiftungsbetriebe zweifelsfrei festgestellt.
Im übrigen aber sind die Mitglieder der Vorstände -- gemäß Anordnungen
in den §§ 13 und 28 des Statuts -- als _einzelne_ ganz wie alle anderen
Beamten dem _Kollegium_ unterstellt, das den Vorstand bildet. Gegen
Handlungen, die der einzelne in Angelegenheiten seiner Firma unternimmt,
gibt es demnach Berufung -- aber _lediglich_ Berufung an dieses
Kollegium, gleichgültig, _wer_ es sein mag, der durch eine solche
Handlung sich beschwert fühlt.
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Die im Statut vorgesehene Nebenordnung mehrerer Organe, jedes mit
bestimmt umgrenztem Funktionenkreis und unter ausdrücklicher _direkter_
Verpflichtung eines jeden auf die Vorschriften des Statuts, zieht als
Konsequenz nach sich, daß auch in Hinsicht auf _Auslegung_ des Statuts
jedes von diesen Organen ganz selbstständig ist. Keins kann im
Zweifelfall _seine_ Auslegung den anderen oktroyieren, und auch die
Auslegung der Stiftungsverwaltung ist für die anderen Organe nicht
verbindlich. Falls also über Auslegungsfragen einmal Dissens eintreten
sollte, kann die Entscheidung über »statutengemäß« oder »statutenwidrig«
lediglich durch _gerichtliche_ Feststellung herbeigeführt werden.
Dieses ist durch die Vorschriften im Titel IX des Statuts direkt
gegeben.
Die §§ 118, 119 (Tit. IX) knüpfen zukünftige _Abänderungen_ des Statuts
an ganz bestimmte Voraussetzungen und an ein ganz bestimmtes Verfahren,
sprechen bestimmten Personenkreisen (zu welchen namentlich der
Stiftungskommissar, die Mitglieder der Betriebsvorstände und die
Mitglieder der Rechnungskommission des § 110 gehören) ein rechtliches
Interesse an der Aufrechterhaltung des Statuts zu und legitimieren sie
ausdrücklich zu _gerichtlicher_ Klage wegen »ungerechtfertigter«
Abänderungen. Damit ist also jede zukünftige Statutenänderung der
Nachprüfung durch die ordentlichen Gerichte unterstellt.
Selbstverständlich gilt dann das gleiche auch für jede Maßnahme, von der
ein Beteiligter mit Recht behaupten könnte, daß sie materielle
Abänderung einer Statutenbestimmung involviere, also, um rechtmäßig zu
sein, nur auf Grund des Verfahrens nach § 118 ins Werk gesetzt werden
_dürfte_. Denn es wäre widersinnig, anzunehmen, daß die §§ 118, 119 zwar
Statutenänderungen, die formell _als solche_ verlautbart werden, der
Nachprüfung der Gerichte unterwerfen, andere aber, die ohne die
vorschriftsmäßige Verlautbarung de facto seitens eines Stiftungsorgans
vorgenommen würden, dieser Nachprüfung entziehen wollten. Hiermit aber
ist die ausschließliche Kompetenz der Gerichte für jede strittige
Auslegungsfrage von selbst gegeben -- weil Anwendung des Statuts unter
_falscher_ Auslegung genau dasselbe bedeutet wie Abänderung des
_richtig_ ausgelegten Statuts.
Die Entscheidung _strittiger_ Auslegungsfragen kraft »staatlicher
Aufsicht«, im _Verwaltungsweg_, ist im Fall der CARL ZEISS-Stiftung
durch die angezogenen Vorschriften in Titel IX des Stiftungsstatuts
ausgeschlossen.
Zwar hat die staatliche Aufsichtsbehörde, weil sie die Statutenmäßigkeit
der Verwaltung von Stiftungen zu überwachen berufen ist, auch in diesem
Fall gegen Verletzungen des Statuts, die _als solche_ anerkannt oder
festgestellt sind, im Verwaltungsweg einzuschreiten. Die _Entscheidung_
darüber, was statutengemäß und was statutenwidrig sei, hat sie aber in
Angelegenheiten dieser Stiftung nicht selbst zu geben -- weil deren
Statut durch die Anordnungen in Titel IX diese Entscheidung im
Streitfall den Gerichten überwiesen hat. Und gerade weil die staatliche
Aufsicht darüber zu wachen hat, daß in allen Punkten die Satzungen der
Stiftungen respektiert werden, hat sie nun im Fall der CARL
ZEISS-Stiftung auch darüber zu wachen, daß strittige Auslegungsfragen
auf dem satzungsgemäßen _gerichtlichen_ Weg zum Austrag gebracht werden.
* * * * *
Im vorigen Sommer ist aus Anlaß von Erörterungen wegen der politischen
Neutralität der hiesigen Lesehalle von neuem eine öffentliche
Kontroverse über die Rechtslage der CARL ZEISS-Stiftung und ihr
Verhältnis zum Staat und zu den Staatsbehörden entstanden, in deren
Verlauf unter dem Anschein von Autorität und Sachkenntnis auf die
»staatliche Aufsicht«, der diese Stiftung unterstehe, und auf
»vorgesetzte Behörden«, denen ihre Organe unterstellt seien, Bezug
genommen wurde.
Dem entgegenstehenden Erklärungen, die ich als Begründer der Stiftung
und als Verfasser ihres Statuts, schon bei einer früheren Gelegenheit
und wiederholt aus diesem Anlaß öffentlich abgegeben habe, ist dabei
nicht nur scharf widersprochen worden; man hat mir sogar den Vorwurf
gemacht, diese Erklärungen wider besseres Wissen gegeben zu haben.
Um die hierdurch hervorgerufene Rechtsunsicherheit zu beseitigen und die
Nachteile abzuwenden, die den Geschäftsbetrieben der Stiftung aus der
fortgesetzten Diskreditierung wesentlicher Grundlagen ihrer Verfassung
erwachsen, habe ich damals, im Einverständnis mit meinen Kollegen im
Vorstand der Optischen Werkstätte, erklärt, auf dem Weg der
Feststellungsklage ein gerichtliches Urteil über die durch das
Stiftungsstatut begründete Rechtslage herbeiführen zu wollen.
Diese Absicht habe ich indes aufgeben müssen, weil dringende Arbeiten,
die mich im vorigen Herbst und Winter ganz in Anspruch nahmen, mir
unmöglich machten, alle zur Klageerhebung erforderlichen Unterlagen
rechtzeitig beizubringen.
Ich beschränke mich daher auf _Veröffentlichung_ der »Erläuterungen zu
Titel I und II des Stiftungsstatuts«, die ich aus diesem Anlaß
niedergeschrieben hatte. Und ich bin auch der Meinung, daß _Dieses_
allein schon ausreichen werde, alle Beunruhigung zu beseitigen, die in
den nächstbeteiligten Kreisen durch die Anfechtung meiner früheren
Erklärungen entstanden ist.
Den Angehörigen der Stiftungsbetriebe empfehle ich, diese
»Erläuterungen« ihrem Statutenheft beizufügen.
_Jena_, 12. Juni 1900.
Dr. E. Abbe.
Fußnoten:
[Fußnote 90: Vgl. hierzu oben S. 329-341.]
Druck von A. Kämpfe, Jena.